In 5 Schritten zur GmbH-Gründung – Gesellschaft mir beschränkter Haftung…?

Warum sollte man überhaupt eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ gründen? Oder sind womöglich eine Limited oder eine UG (Unternehmergesellschaft) bessere Alternativen? Was bedeutet die beschränkte Haftung? Wie viel muss man an Stammkapital einzahlen und wie lange dauert so eine Gründung? Das alles haben Holger Rohde und Eva Ihnenfeldt in den letzten zwei Monaten am eigenen Leib erfahren und können nun in Wort und Bild berichten: Von der Gründung der Business Academy Ruhr GmbH!

Schritt 1: Die Entscheidung
Eigentlich ging alles ganz schnell. Holger Rohde und ich hatten uns entschieden, das „Projekt“ Weiterbildungen für Social Media Manager zu einer Digital Business Akademie zu erweitern. Die Erfahrungen seit September 2011 zeigten

eindeutig, wie wichtig diese Weiterbildungen sind – bis Mai 2012 haben 54 Fach- und Führungskräfte das Zertifikat „Social Media Manager“ bei uns erworben – und wir sind fest entschlossen, Angebot und Zielgruppen zu vertiefen und zu erweitern. Zwischenzeitlich sind wir auch eine Kooperation mit der IHK Mittleres Ruhrgebiet eingegangen, so dass wir ab September 2012 den „Social Media Manager (IHK)“ anbieten werden.

Die Entscheidung fiel am 2. April 2012 bei unserer Steuerberaterin. Seit September 2011 hatten Dipl. Betriebwirt Yusuf Tombul und Eva Ihnenfeldt als GbR die Business Academy Dortmund geleitet – nun war ein Führungs-Wechsel erforderlich, da Yusuf Tombul sich wieder auf sein Kerngeschäft „Existenzgründer – und Finanzierungsberatung“ konzentrieren will – unser „Projekt“ wurde einfach zu groß… So saßen Holger Rohde und ich bei Monika Nikodem und überlegten: eine GbR ist für ein wirkliches Unternehmen ungeeignet, da die Haftung persönlich und unbeschränkt ist. Unternehmensberater sagen gern zur GbR: „Das ist was für Ehepaare und Geschwister – und fertig“. Ursprünglich hatten wir die Unternehmergesellschaft in Betracht gezogen (UG), doch diese „Mini-GmbH“ gründen nur Menschen, die nicht genügend Geld für das Stammkapital einer GmbH aufbringen können – das wirkt schon manchmal  „ärmlich“ und ist in der Außendarstellung unvorteilhaft.  Monika Nikodem riet uns davon ab, da man ja sowieso nach und nach das volle Stammkapital einzahlen muss – 25% der Gewinne werden bis zur Höhe von 25.000 Euro einbehalten.

Eine englische Limited zu gründen, ist seit der UG oder „Mini-GmbH“  wohl kaum noch üblich. Die Limited ist zwar kinderleicht und blitzschnell gegründet, aber danach beginnen die Probleme. Die Limited unterliegt natürlich dem britischen Recht, und das ist aufwändig, streng – und eben in englischer Sprache und auf englischem Boden gültig. Ich kenne eine Unternehmerin, die ein Jahr nach der „blitzschnellen“ Gründung einer Briefkasten-Limited nicht nur scheiterte, weil sie ihren Bilanzierungs-Pflichten als Limited-Director nicht ordnungsgemäß nachgekommen war – sondern die auch noch juristische Probleme bekam – nein, eine Limited würde ich immer nur empfehlen, wenn man auch in England einen wirklichen Unternehmenssitz hat. Zumal die Kosten für die Übersetzung der Bilanz nicht unterschätzt werden dürfen und sich bei steuerlichen Sonderfällen oft nur spezielle Berater im englischen Steuerrecht auskennen.  Die vermeintlich einfache Gründung der Limited steht im Betrieb jedoch ein hoher Aufwand gegenüber.

Aber sollten wir nun wirklich eine deutsche „Gesellschaft mir beschränkter Haftung“ gründen? Wir wollten jeder sowieso 5.000 Euro Gründungskapital in unsere Akademie einzahlen – doch das Stammkapital wären ja 25.000 Euro – das ist eine Menge mehr! Monika Nikodem beruhigte uns: Man muss nur die Hälfte des Stammkapitals einzahlen – also 12.500 Euro – und man kann ja auch sofort mit dem Geld arbeiten, es muss nicht auf dem Konto bis in alle Ewigkeiten verbleiben! Und die 25.000 Euro sind eben das Haftungskapital. Sollte etwas schief gehen, müssten wir für die kompletten 25.000 Euro haften – doch vorweisen für die Gründung muss man nur die Einzahlung der 12.500 Euro. Das ist üblich und völlig normal.

Übrigens: Hört sich ja schön an, diese „begrenzte Haftung“ – aber man soll bitte nicht denken, dass man bei einer Unternehmensfinanzierung nur 25.000 Euro an die Banken zurückzahlen muss, wenn das Unternehmen scheitern sollte. Banken sind Geschäftspartner, sie denken wirtschaftlich – und keine Bank wird einem Geld leihen, ohne dass man auch die private Haftung für den Kredit übernimmt. Und keine Bank wird einem Geld leihen, wenn nicht ernst zu nehmende Sicherheiten vorliegen. Die GmbH ist wichtig, falls Schäden entstehen, wichtig um die Familien der Unternehmer zu schützen, wichtig um das persönliche Vermögen von den Geschäften der GmbH abzugrenzen. Zusätzlich bedarf es einer stetigen und genauen Kontrolle der Finanzen um nicht in den Verdacht der „Insolvenzverschleppung“ zu geraten, in diesem Fall greift die Haftungsbegrenzung dann auch nicht mehr.

Holger und ich haben uns dafür entschieden, Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH zu werden – wir haften also persönlich für alle nicht rechtmäßigen und verantwortlichen Geschäftsführungen (die es bei uns natürlich nicht geben wird). Wir sind in der vollen Verantwortung und müssen sorgfältig dokumentieren, dass wir allen Pflichten nachkommen. Wir dürfen nichts verschleppen und nicht „über den Daumen“ Geschäfte tätigen, die die Liquidität der GmbH gefährden. Wir müssen sorgfältig alle Arbeitsrechtsbestimmungen für unsere Mitarbeiter einhalten und dürfen auch unsere eigene Gesundheit nicht leichtfertig aufs Spiel setzen. Eine GmbH beschränkt nur dann die persönliche Haftung, wenn man pflichtbewusst und verantwortungsbewusst als Geschäftsführer das Unternehmen leitet.

Warum dann überhaupt eine GmbH gründen?

• Weil man zu zweit oder zu dritt nicht Persönliches und Geschäftliches mischen sollte
• Weil man bei einer unverschuldeten Insolvenz nicht mit dem persönlichen Vermögen haftet
• Weil man eine juristische Person erschafft, mit eigener Organisation und eigener Verwaltung
• Weil eine GmbH steuerlich viel mehr Spielraum lässt, um zu investieren und gewinnbringend zu wirtschaften
• Weil eine GmbH stille Reserven bilden kann – die Gewinne müssen nicht voll ausgeschüttet werden
• Weil eine GmbH bei Geschäftspartnern Vertrauen und Seriosität vermittelt

Schritt 2: Der Gang zum Notar

Beim Notar bespricht man nun den Gesellschaftvertrag. Man einigt sich auf Zweck und Sitz der GmbH, auf den Namen, auf die Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro, von denen die Hälfte direkt eingezahlt werden muss) und auf die Stammeinlage jedes Gesellschafters (also bei uns je die Hälfte). Ansonsten hatten wir uns für einen Gesellschaftsvertrag ohne besondere individuelle Regelungen entschieden.

Der Notar, Dr. Wentzel aus Witten, erläuterte uns am 5. April genau die Konsequenzen einer GmbH und wies darauf hin, dass wir zu zweit uns bei Unstimmigkeiten irgendwie einigen müssten. Sein Kanzleipartner, Rechtsanwalt Maik Swienty, riet uns noch eindringlich, ein formloses Testament zu verfassen, in dem wir festlegen, dass beim Tod die GmbH in die Hände des zweiten Gesellschafters übergeht – sonst könnten nämlich Probleme mit Angehörigen entstehen. Natürlich werden die Gewinne der GmbH nach dem Ableben eines Gesellschafters an seine Familie vererbt – aber die Anteile der GmbH sollten doch lieber nicht vererbt werden, das geht nur selten gut.

Nach diesem Gespräch prüfte Dr. Wentzel, ob Name und Zweck der Gesellschaft und alle weiteren Angaben in Ordnung waren. Als das erledigt war, trafen wir uns am 16. April erneut in der Kanzlei zum großen feierlichen Akt: Die Vertragsunterzeichnung! Dr. Wentzel las uns den Gesellschaftsvertrag komplett vor, und dann unterzeichneten wir alle das bedeutende Dokument. Nun waren wir eine „Vor-GmbH“. Der Notar reichte den Vertrag bei der IHK ein, um ihn genehmigen zu lassen. Der nächste Schritt für uns war nun, das Stammkapital einzuzahlen – und das ist nicht unbedingt so einfach!

Schritt 3: Kontoeröffnung und Einzahlung des Stammkapitals
Dr. Wentzel hatte uns schon gewarnt – häufig erwarten Banken bei der Kontoeröffnung die Eintragung ins Handelsregister – aber

die Eintragung ins Handelsregister erhält man erst, wenn man die Einzahlung des Stammkapitals vorweisen kann! Was für ein

Glück, dass Holger Rohde gute persönliche Beziehungen zu einem Geschäftskunden-Betreuer der Postbank unterhält. Nicht nur, dass Jörg Mausberg ein Glücksfall für Geschäftskunden ist, da er unter „Beamtenbedingungen“ beschäftigt ist und nicht auf „schnelle Abschlüsse“ Rücksicht nehmen muss. Er ist ein Geschäftskunden-Betreuer, der auch bei kleineren Kunden Hausbesuche macht, der wirklich schnell und gut erreichbar ist – und äußerst kompetent.

Ich fragte Herrn Mausberg am 24. April bei unsere luxuriösen Kontoeröffnung „daheim“ nach den Vorteilen, wenn man als Geschäftskunde bei der Postbank ist. Als Erstes nannte er das Echtzeitbanking. Buchungen werden von Postbank zu Postbank in

Echtzeit und ohne Zeitverzögerung vorgenommen. Ein weiterer Vorteil ist der persönliche Ansprechpartner – auch für kleinere Geschäftskunden. Jeder Ansprechpartner betreut etwa 400 bis 450 Kunden und legt Wert darauf, diese mindestens einmal im Jahr zu sehen. Das kann etwa für eBay-Shopbetreiber sehr wichtig sein – für sie bietet die Postbank sogar spezielle Softwarelösungen. Die Gebühren werden bei aktiven Geschäftskonten ab 10.000 Euro Guthaben nur noch für die Buchungen selbst erhoben: 9 Cent pro Buchung. Selbstverständlich führt die Postbank auch Finanzierungen durch – auch im produzierenden Gewerbe.

Schritt 4: Übermittlung des eingezahlten Stammkapitals an den Notar – und Warten auf den Handelsregistereintrag
Schon einen Tag nach Kontoeröffnung hatten wir am 25. April online die Möglichkeit, unser Stammkapital einzuzahlen – und den Beleg direkt an den Notar zu übermitteln. (Wir haben wirklich nicht einen Tag vergeudet – schneller als wir kann man keine GmbH gründen, glaube ich). Nun hieß es warten: auf den Handelsregistereintrag. Und natürlich haben wir in dieser Phase auch die Rechnung an den Notar beglichen – nun hatte die GmbH ja Geld, wenn auch noch keine Steuernummer… Diese Phase war nun die längste – aber immer noch erträglich, am 25. Mai erhielten wir Post – mit der Handelsregister Nummer: HRB 24852 – nur die Gewerbeanmeldung, die haben wir immer noch nicht – und immer noch keine Steuernummer…

Übrigens: Erhält man die Post mit der Handelsregister-Eintragung, flattern gleichzeitig noch mehrere Schreiben ins Haus mit Rechnungen über 500, 600 oder auch mal 700 Euro – für Eintragungen in Register. Das sind nur Versuche, der jungen unschuldigen GmbH Geld aus der Tasche zu ziehen. Einfach ignorieren. Das Einzige, was jetzt noch bezahlt werden muss, ist die Gewerbeanmeldung, sonst nichts.

Schritt 5: Die Gewerbeanmeldung

So, und heute haben wir den letzten Schritt vollzogen. Alles in Allem haben wir vom Vertragsentwurf beim Notar (5. April 2012) bis zur Gewerbeanmeldung (4. Juni) nun zwei Monate gebraucht. Rechnungen schreiben können wir allerdings immer noch nicht. Jetzt warten wir noch auf die Steuernummer, aber das wird sicher sehr schnell gehen – das Finanzamt hat ja Interesse daran, dass wir endlich loslegen können mit den Geschäften unserer dritten Person: Der Business Academy Ruhr GmbH! Mögen wir gute Geschäftsführer sein und unsere BAR-GmbH klug und sicher durch alle Gezeiten des Wirtschaftslebens leiten und führen.

Ach ja, auch das noch!

Was wir ja auch noch brauchten, waren zusätzliche Unterrichtsräume. Den Geschäftssitz hat die Business Ruhr Academy in Dortmund, am Rheinlanddamm 201, die Kurse in Dortmund finden statt in der Bildungsmeile an der Stockholmer Allee 25 – aber wir brauchten auch noch einen festen Unterrichtsort in Witten – oder Bochum – also im IHK Kammerbezirk Mittleres Ruhrgebiet! Ja, und den haben wir dann am 24. Mai gefunden, bei strahlendem Wetter und mit Hilfe eines unserer „Alumnis“, dem Social Media Manager und Vertriebsspezialisten Jürgen Sauer. Jürgen ist Wittener und hat für uns geeignete Räume recherchiert – und da haben wir uns gleich entschieden. In Witten-Annen im Industrie- und Technologie Gewerbepark an der Stockumer Str. 28, mit Bistro im Haus, vielen Parkplätzen und ganz nah am Bahnhof Witten-Annen. Und direkt gegenüber liegt das sympathische Hotel Georg – für unsere weit gereisten Gäste, die an Wochenenden die Weiterbildung absolvieren wollen – nun ist alles alles gut.

Danke, lieber Jürgen!

 

 

Nicht zu verachten: Die Gründungskosten

Neben Zeit und Mühe fallen bei einer Gründung noch Kosten an, deren Umfang sich aber schon im Vorfeld klären lassen. Konkret waren das bei unserer Gründung:

Notar- und Nebenkosten 554,60 €
Eintrag Amtsgericht 151,00 €
Eintrag Gewerbeamt 31,00 €